SOCIÉTÉ – CESSION ET CESSATION
Une cession exonérée
Une exonération. Les plus-values réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou de la cession d’une branche complète d’activité sont totalement ou partiellement exonérées si la valeur des éléments ainsi transmis ou cédés n’excède pas un certain seuil (CGI art. 238 quindecies) .
Pour quoi ? Peut bénéficier de l’exonération la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, d’une branche complète d’activité réalisée par une société relevant de l’impôt sur les sociétés (IS) sous réserve que les deux conditions suivantes soient réunies : la société emploie moins de 250 salariés et soit réalise un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 M€, soit a un total de bilan inférieur à 43 M€ ; son capital ou ses droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises ne remplissant pas les conditions d’effectif ou de chiffre d’affaires (ou de total de bilan) précitées .
Bon à savoir. Peut également bénéficier de ce dispositif la cession de l’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes relevant de l’IR détenus par un associé exerçant son activité professionnelle dans le cadre de la société, ainsi que la cession d’une entreprise individuelle relevant de l’impôt sur le revenu (IR).
Des conditions
Une durée d’activité. Pour pouvoir bénéficier de ce dispositif, l’activité transmise doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
Absence de lien de dépendance. En outre, il ne doit pas exister de liens de dépendance entre le cédant et le cessionnaire (condition appréciée au titre des trois années qui suivent la cession).
Des seuils à respecter… Jusque-là, si la valeur des éléments transmis était inférieure à 300 000 €, l’exonération de la plus-value était totale. Si leur valeur était comprise entre 300 000 € et 500 000 €, l’exonération n’était que partielle.
… relevés depuis le 01.01.2022. La loi de finances pour 2022 a rehaussé ces plafonds. Depuis le 01.01.2022, ils sont fixés à 500 000 € ; et 1 M€ pour une exonération partielle.
Exemple. Une société cède une branche complète d’activité dont la valeur s’élève à 380 000 €. La plus-value réalisée lors de la cession de cette branche, intégralement éligible au dispositif de l’article 238 quindecies du CGI, s’élève à 50 000 €. En application de la présente mesure, cette plus-value pourra être exonérée intégralement alors que, dans le dispositif antérieur, elle n’aurait été exonérée qu’à hauteur de 50 000 × (500 000 − 380 000) / 200 000 = 30 000 €.
Bon à savoir. Les plus-values portant sur les biens immobiliers restent imposables.
Une location-gérance ?
Jusqu’à présent. La transmission d’une activité qui faisait l’objet d’un contrat de location-gérance ou d’un contrat comparable pouvait bénéficier du régime prévu à article 238 quindecies dès lors que l’activité était exercée depuis au moins cinq ans au moment de la mise en location ; et que la transmission était réalisée au profit du locataire.
Une cession au locataire désormais possible. La loi de finances pour 2022 a assoupli la deuxième condition en autorisant également la transmission d’une activité mise en location-gérance à une autre personne que le locataire-gérant, sous réserve que cette transmission porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance ou d’un contrat comparable. La première condition reste inchangée.
