Mettre votre société en sommeil ?

par | Fév 3, 2021 | Droit des sociétés

SOCIÉTÉ – CESSION ET CESSATION

Mettre votre société en sommeil ?

En raison de la crise sanitaire, votre activité est en berne. Vous envisagez donc de cesser l’activité de votre société pendant quelques temps pour la redémarrer en des temps meilleurs. Plutôt que la déclarer en cessation, vous pouvez la mettre en sommeil.

Une mise en sommeil

Une cessation provisoire. La mise en sommeil permet à une société de cesser provisoirement son activité sans qu’il soit nécessaire de mettre complètement et définitivement fin à son activité par sa dissolution-liquidation et donc sa radiation. Pas question toutefois de mettre votre société en sommeil pour masquer des difficultés financières récurrentes.

Une décision du dirigeant. Sauf clause contraire dans les statuts, c’est le représentant légal (gérant, président) de la société qui décide de la mise en sommeil.

Conseil. Pour limiter sa responsabilité, il lui est vivement préconisé de solliciter une décision de l’associé ou de l’actionnaire unique ou de la collectivité des associés ou actionnaires, selon que la société est uni ou pluripersonnelle.

Une déclaration de cessation temporaire. Elle doit être faite dans un délai d’un mois à compter de la date de la décision de mise en sommeil. Cette déclaration de cessation est effectuée par le dirigeant auprès du CFE (Centre de formalités des entreprises) compétent, notamment auprès du greffe du tribunal de commerce, pour un coût de 200 € environ. La déclaration de cessation temporaire d’activité donne lieu à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe du tribunal de commerce rendra la mise en sommeil opposable aux tiers.

Bon à savoir. L’insertion d’un avis de mise en sommeil dans un journal d’annonces légales n’est que facultative.

Pendant la mise en sommeil

Sur le plan comptable et juridique, l’établissement et le dépôt chaque année des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce sont incontournables. Ce qui signifie que, même en l’absence de chiffre d’affaires, et donc de bénéfices ou pertes, l’assemblée générale se tiendra et les comptes sociaux seront déposés.

Sur le plan fiscal, alors même que l’entreprise ne réalise plus de bénéfice du fait d’une activité devenue inexistante, elle devra néanmoins effectuer une déclaration d’impôt sur les bénéfices en apposant la mention « néant », tout en étant dispensée de déclaration et de paiement de TVA. Concernant la cotisation foncière des entreprises, la période de mise en sommeil est assimilée à une cessation d’activité au bout de 12 mois consécutifs : autrement dit, la société en reste redevable pendant un an et, au-delà, en sera exonérée.

Sur le plan social, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend. La société, pour un affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI), continuera à verser des cotisations sociales. Sauf que, en l’absence de rémunération, les charges sociales sont alors calculées sur une base minimale. En revanche, le dirigeant relevant du régime général de la Sécurité sociale (gérant égalitaire ou minoritaire de SARL, président ou directeur général de SAS par exemple) n’est redevable d’aucune cotisation sociale en l’absence de rémunération.

Deux ans maximum. La mise en sommeil est forcément limitée à deux ans. Elle prend fin par une nouvelle inscription modificative au RCS faisant état soit de la reprise d’activité, soit de la dissolution ou de la cession de la société si la cessation d’activité est définitive.

Une mise en sommeil vous permettra, si vous comptez reprendre l’activité dans les deux ans, de ne pas avoir à faire face aux lourdes formalités de la cessation pour à nouveau recréer ensuite. Mais vous continuerez à remplir vos obligations comptables, fiscales et juridiques, et resterez affilié à votre régime social.

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