À quelle imposition est soumis le gain réalisé par un dirigeant salarié lors de la levée d’une option de vente d’actions ?

Le Conseil d’État applique aux gains d’options de vente d’actions les principes qu’il a dégagés pour l’imposition des gains de « management package » tirés d’options d’achat de titres et de bons de souscription d’actions (CE plén. 13‑7‑2021 nos 428506, 435452 et 437498) .

Il juge ainsi que la circonstance qu’une option de vente d’actions a été acquise à un prix préférentiel au regard de leur valeur réelle à la date de cette acquisition peut être de nature à révéler l’existence d’un avantage. Cet avantage, lorsqu’il trouve essentiellement sa source dans l’exercice par l’intéressé de ses fonctions de dirigeant ou de salarié, est imposable dans la catégorie des traitements et salaires au titre de l’année d’acquisition de l’option.

Lors de l’exercice ultérieur de l’option, l’écart entre le prix de vente de ces actions et leur valeur réelle à la date de levée de cette option (majorée, le cas échéant, du montant acquitté pour acquérir cette option ainsi que de l’avantage imposé en amont) constitue un gain en principe imposable suivant le régime des plus-values de cessions de valeurs mobilières. Toutefois, lorsqu’il trouve essentiellement sa source dans l’exercice par l’intéressé de fonctions de dirigeant ou de salarié, un tel gain constitue un avantage en argent imposable dans la catégorie des traitements et salaires (CE 8eet 3e ch. 5‑6‑2023 n° 467546) .

En l’espèce, la promesse d’achat d’actions constitutive de l’option de vente avait été consentie pour régler un conflit entre actionnaires et l’option pouvait être exercée même si le contribuable avait entre-temps quitté ses fonctions de dirigeant salarié. Le Conseil d’État en a déduit que le gain réalisé par l’intéressé ne constituait pas la contrepartie de ses fonctions.

Les gains d’options de vente d’actions peuvent être taxés comme des gains de « management package ».

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